이 기사는 02월 05일 16:18 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
유가증권시장 상장기업 쌍용C&E 주가가 급등했다. 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 쌍용C&E 상장폐지를 위한 공개매수를 추진하면서다. 한앤코는 쌍용C&E 공개매수에 실패하더라도 교부금 주식교환을 통해 상장폐지를 성사시킬 것으로 보인다.
쌍용C&E는 5일 8.27% 오른 6940원에 거래를 마감했다. 장중 6960원까지 오르며 52주 신고가를 기록했다. 최대주주(지분율 78.48%)인 한앤코가 이날 공개매수를 발표하면서다. 한앤코는 전날 다음달 6일까지 1억25만4756주(20.1%)를 주당 7000원에 매수해 쌍용C&E 지분 전량을 확보하겠다고 밝혔다.
공개매수신고서에 따르면 한앤코는 공개매수가 실패하더라도 상법 제360조의 2에 따라 교부금 지급 방식의 포괄적 주식교환을 통해 주식 전량을 확보할 수 있다.
교부금 주식교환은 소액주주 축출(스퀴즈 아웃)의 대표적인 방법 중 하나다. 통상 모회사 주식으로 교환받지만 2016년 상법 개정에 따라 회사는 주식이 아닌 현금(교부금)으로 지급할 수 있게 됐다. 교부금 주식교환을 추진하려면 주주총회 특별결의 요건(출석주주의 66.7% 동의)을 충족하면 된다. 한앤코는 특수관계인을 포함해 지분 78.79%를 보유하고 있어 교부금 주식교환 제도를 활용할 수 있다.
교환가격은 공개매수가와 동일하게 주당 7000원으로 산정됐다. 주가가 급등하면 상향 조정된다. 자본시장법령상 주식매수청구권 특례에 따라 매도청구권 행사 결의일 전일부터 2개월, 1개월, 1주일 전 시가의 가중산술평균가격으로 산정된다.
작년 한앤코가 진행한 루트로닉 상장폐지도 같은 방식으로 진행됐다. 한앤코는 당시 최대주주였던 황해령 회장 지분 19.23%를 인수하면서 잔여지분 전량 공개매수도 추진했다. 두 차례에 걸쳐 지분 90%를 확보했다. 공개매수가는 상향 조정 없이 그대로였다. 이후 자사주 소각과 장내매수로 96.7%까지 늘린 뒤 잔여 지분은 교부금 주식교환으로 모았다. 교환가격은 보통주의 경우 공개매수가와 동일했지만 전환우선주는 당시 주가 급등으로 할증이 적용되면서 소폭 조정됐다. 공개매수가(주당 5만2428원)보다 5.4% 높은 주당 5만5258원에 교환됐다. 루트로닉은 작년 10월 상장폐지됐다.
하지은 기자 hazzys@hankyung.com
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